Author Description

English summary:?Deviation from the Articles of Association of the GmbH. On the Examples of Breaches of the Articles of Association and Opening Clauses?: The question if and how shareholder resolutions can effectively deviate from the articles of association of a GmbH is a traditional subject of the corporate law discussion as well as of recent legal publications and court decisions. The paper takes up this discussion and attempts to develop a solid legal dogmatic basis both for opening clauses and for breaches of the articles of association and at the same time to gain insights from the cross-thematic consideration. German description: Die Arbeit er?rtert anhand der Rechtsfiguren der Satzungsdurchbrechung und der?ffnungsklauseln die M?glichkeiten zur Flexibilisierung der Rechtsordnung der GmbH unter Wahrung der gebotenen Transparenz der rechtlichen Verh?ltnisse der Gesellschaft. Die bisherigen Kriterien und Erkl?rungsans?tze fur die Wirksamkeit satzungsdurchbrechender Beschlusse werden hinterfragt, eine alternative rechtsdogmatische Begrundung entwickelt und die Einreichung zum Handelsregister entsprechend? 130 Abs. 5 AktG als alternative Publizit?tsform vorgeschlagen. Fur die?ffnungsklauseln wird zun?chst eine Systematik der Erscheinungsformen derartiger Klauseln entworfen. Auf dieser Grundlage erfolgt eine Untersuchung der Auswirkungen, die entsprechende Klauseln und die auf ihnen beruhenden Beschlusse auf das Recht der jeweiligen GmbH haben. Dabei wird insbesondere ein Vergleich zum genehmigten Kapital gezogen und die jungste Rechtsprechung des BGH zur Errichtung eines Aufsichtsrates auf Grundlage einer?ffnungsklausel kritisiert.